Tellus Properties FII

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo. Ocasionalmente, o Governo intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos aluguéis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

O Fundo poderá deter Imóveis-Alvo, o que inclui direitos relativos a Imóveis-Alvo, assim como participações em SPEs. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do Imóvel-Alvo. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Imóveis-Alvo. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Imóveis-Alvo, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes dos Imóveis-Alvo, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos ocultos que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis-Alvo ou de direitos relativos aos Imóveis-Alvo; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração dos Imóveis-Alvo pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel-Alvo pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Os locatários poderão devolver os Imóveis-Alvo ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo Contrato de Locação, mediante o pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei nº 8.245/91. Em caso de vacância dos Imóveis-Alvo o Fundo pode não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Imóveis-Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento ou venda dos empreendimentos imobiliários do Fundo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos pelo Fundo com o pagamento de taxas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis-Alvo, poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo. Ocasionalmente, o Governo intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, bem como determinados Ativos Imobiliários e Outros Ativos, o que poderá afetar de forma adversa as atividades dos emissores dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos detidos pelo Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos aluguéis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos. Assim, por todo tempo em que os referidos Ativos Imobiliários estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os Fundos de Investimento Imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro e os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei nº. 8.668, conforme alterada pela Lei nº 9.779 estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei nº 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 50 (cinquenta) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes, existe o risco de eventual reforma tributária ou alterações na legislação aplicável. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668 e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos Imobiliários, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças imediatas, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária ou alterações na legislação em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões de Cotas, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos.
Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de Imóveis-Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento de imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todos os Imóveis-Alvo a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.

Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis-Alvo que o Gestor considere adequadas.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, conforme a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Apesar de os termos e condições estabelecidos em eventuais contratos atípicos de locação relativos aos Imóveis-Alvo, que poderão ser eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto de tal instrumento, bem como o questionamento por tais locatários do pagamento da indenização estabelecida por rescisão antecipada imotivada; e (b) revisão judicial do valor do aluguel, alegando a incidência da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em caso de questionamento dos termos e condições estabelecidos entre as partes em tais instrumentos, eventual decisão judicial que afaste a vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação e decida pela aplicação integral da Lei nº 8.245/91, poderá afetar negativamente o valor das Cotas do Fundo.

Os locatários poderão devolver os Imóveis-Alvo ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo Contrato de Locação, mediante o pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei nº 8.245/91. Em caso de vacância dos Imóveis-Alvo o Fundo pode não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Imóveis-Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento ou venda dos empreendimentos imobiliários do Fundo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos pelo Fundo com o pagamento de taxas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis-Alvo, poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis-Alvo poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

O Administrador, em nome do Fundo, conforme instruções do Gestor, poderá adiantar, com os recursos do Fundo, quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição dos imóveis nos quais será erigido o empreendimento e/ou execução das obras do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro e estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo. O Fundo poderá assumir contratualmente a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos Imóveis-Alvo, ou ainda, o aumento dos custos de construção de tais imóveis, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos ou valores estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação ou arrendamento e, consequente, a rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo e os Cotistas, conforme o caso, poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos imóveis para que os mesmos sejam concluídos. Ainda, o construtor dos Imóveis-Alvo pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos imóveis. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los ou acarretar na aplicação de multas pelas autoridades competentes e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.

Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, ou outras questões relacionadas às obras dos Imóveis-Alvo, provocado pelo excesso de uso da rede pública, podendo gerar passivos em relação aos Imóveis e acarretar assim na perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.

Além disso, os Imóveis-Alvo que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários, incluindo o Fundo, de Imóveis-Alvo a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários ou proprietários, incluindo o Fundo, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis ou gerar despesas não previstas para o Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) Imóveis-Alvo de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is)-Alvo seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is)-Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Imóvel-Alvo ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

Se, porventura, por ventura algum locatário dos Imóveis-Alvo vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, em caso de sinistro, não será recebida e o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.

No caso de sinistro envolvendo os Imóveis-Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Além disso, nessa situação, o Administrador poderá não recuperar a perda do Imóvel-Alvo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis-Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis-Alvo e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis-Alvo, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Imóveis-Alvo inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Os Imóveis-Alvo estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais o Administrador e o Gestor do Fundo não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Imóveis-Alvo e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis-Alvo e/ou à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis-Alvo.

O Fundo poderá deter Imóveis-Alvo, o que inclui direitos relativos a Imóveis-Alvo, assim como participações em SPEs. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do Imóvel-Alvo. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Imóveis-Alvo. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Imóveis-Alvo, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes dos Imóveis-Alvo, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos ocultos que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis-Alvo ou de direitos relativos aos Imóveis-Alvo; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração dos Imóveis-Alvo pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel-Alvo pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

Considerando que o Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames, o investimento em Ativos Imobiliários onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um Imóvel-Alvo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

O Fundo investirá em Imóveis-Alvo que gerem renda por meio de arrendamento ou locação. Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são quanto: (i) à receita de locação ou arrendamento, sendo que a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo; (ii) às alterações nos valores dos aluguéis praticados, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas ou revistas, nos termos permitidos pela legislação aplicável. A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados à exploração dos Imóveis-Alvo, comprometerá as receitas do Fundo e podem resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de Imóveis-Alvo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Imóveis-Alvo. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários

Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “e”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que Fundos de Investimento Imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Durante a vigência do Fundo, o Administrador ou o Gestor poderão sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda, na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de Ativos do Fundo aos Cotistas, havendo a possibilidade, ainda, de entrega de tais ativos mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

As ofertas que venham a ser distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização ou o resgate de suas Cotas, conforme o caso, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Caso não sejam subscritas Cotas correspondentes ao montante mínimo da Primeira Emissão do Fundo, nos termos do Artigo 34, Parágrafo 1º abaixo, a oferta das Cotas da Primeira Emissão será cancelada, sendo o Fundo liquidado. Nesta hipótese, o Administrador irá devolver os valores depositados aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, deduzidos os tributos incidentes, se for o caso.

Até o presente momento da auditoria jurídica não foram apresentados documentos ambientais referentes aos Ativos da Primeira Emissão, de modo que passivos ambientais podem vir a ser revelados até o final do processo de auditoria. Foi realizada a análise ambiental dos Ativos Alvo da Primeira Emissão pelo Gestor, com a elaboração dos respectivos laudos ambientais para cada um dos Imóveis-Alvo, sem que fossem evidenciados passivos que impactem a aquisição dos Ativos Alvo da Primeira Emissão. Caso sejam identificados eventuais passivos, o Administrador do Fundo poderá decidir por não adquirir determinado Ativo da Primeira Emissão conforme a auditoria jurídica avançar.

A aquisição dos Ativos Alvo da Primeira Emissão está condicionada, nos termos do artigo 125 ou 127 do Código Civil, conforme aplicável, ao cumprimento cumulativo de determinadas condições precedentes ou resolutivas, conforme descritas neste Prospecto. Caso estas condições não sejam verificadas, o Administrador do Fundo poderá decidir por não adquirir determinado Ativo da Primeira Emissão. Ainda, a efetiva aquisição das unidades do Condomínio São Luiz de propriedade da Gessem Empreendimentos e a lavratura da escritura definitiva pelo Fundo está condicionada, ao cancelamento do registro da alienação fiduciária constituída sobre parte dos imóveis que serão objeto da aquisição e a aquisição de unidades do Edifício Passarelli também está condicionada ao cancelamento prévio de ônus, conforme indicado no fator de risco “Riscos relativos à aquisição do Edifício Passarelli”, na página 92 deste Prospecto Definitivo.

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. Em caso de Distribuição Parcial, não há garantia de que o investimento nos Ativos Alvo da Primeira Emissão, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto Definitivo, e o Administrador, com base na recomendação do Gestor, terá discricionariedade para negociar novos termos para a aquisição dos Ativos Alvo da Primeira Emissão ou, ainda, selecionar outros Ativos que não os Ativos Alvo da Primeira Emissão para aquisição pelo Fundo, observada a política de investimento do Fundo. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos Imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial das Cotas.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição automaticamente cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo (i) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo, e (ii) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Assim, tendo em vista que parte das lajes corporativas situadas no Condomínio São Luiz é de propriedade de empresa coligada ao Gestor, a aquisição do referido ativo pelo Fundo é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Instrução CVM 472, de modo que sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Instrução CVM 472. Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Pedido de Reserva ou do Boletim de Subscrição, conforme o caso, serão convidados a outorgar, de forma física ou eletrônica, Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia Geral de Cotistas, da aquisição, pelo Fundo, de lajes corporativas situadas no Condomínio São Luiz, cuja parte da propriedade é de empresa coligada ao Gestor, nos termos descritos neste Prospecto Definitivo, conforme exigido pelo artigo 34 da Instrução CVM 472.

Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Procurações de Conflito de Interesses”, na página 39 deste Prospecto Definitivo e Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos – Aquisição do Condomínio São Luiz”, na página 43 deste Prospecto Definitivo.

Conforme apurado em procedimento de due diligence (auditoria) realizado pelo Gestor no Condomínio São Luiz, foram identificadas que objeto das seguintes matrículas: n.º 98.817, 98.818, 98.819, 98.821, 98.822, 98.823, 99.224, 99.225, 99.226, 99.227 e 99.228, todas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, componentes do Condomínio São Luiz, foram alienadas fiduciariamente pela Gessem Empreendimentos em favor do Banco Itaú, em garantia do financiamento contraído pela Aenon Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 28.644915/0001-59, atualmente no valor de R$ 30.354.558,50 (trinta milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e cinquenta centavos). Assim, quando da aquisição de tais unidades do Condomínio São Luiz, será necessário o cancelamento desta alienação fiduciária, por meio da quitação do respectivo financiamento, o que poderá impactar a rentabilidade do Fundo, a aquisição deste Ativo Alvo da Primeira Emissão e a Oferta.

Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos – Aquisição do Condomínio São Luiz”, na página 43 deste Prospecto Definitivo.

O valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), depositado pelo Fundo na Conta Vinculada pode não ser suficiente para garantir a receita mensal de aluguel equivalente a R$780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais) durante o período de 1 (um) ano, em relação à totalidade das unidades objeto da aquisição do Condomínio São Luiz.

Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos – Aquisição do Condomínio São Luiz”, na página 43 deste Prospecto Definitivo.

Conforme informações obtidas dos Vendedores Passarelli no âmbito do procedimento de due diligence (auditoria) realizado pelo Gestor, houve desapropriações no Edifício Passarelli para fins de construção de linha de metrô, as quais não foram, até o momento, refletidas nas matrículas deste Ativo Alvo da Primeira Emissão. Conforme análise realizada durante o processo de auditoria jurídica, observou-se que existem dois processos de desapropriação atualmente em trâmite, a saber: (i) Processo nº 0002261-37.2004.8.26.0053, movida em favor da concessionária da linha amarela do Metrô de São Paulo; e (ii) Processo nº 0016739-40.2010.8.26.0053, movida pelo Município de São Paulo. Não obstante o fato de não estarem refletidas nas respectivas matrículas, as desapropriações já ocorreram, sendo que deverá ser feita a rerratificação do memorial de incorporação para que isto conste na matrícula de referido Ativo Alvo da Primeira Emissão. A remuneração das desapropriações será destinada aos Vendedores Passarelli, conforme propostas de opção de compra assinadas.

Além disso, existem matrículas deste Ativo Alvo da Primeira Emissão, todas do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, que estão gravadas com os seguintes ônus: (i) as matrículas nº15.774, nº 15.752, nº 15.753, nº 15.846, nº 15.759, nº 15.843, nº 15.751, nº 15.754, nº 15.844, nº 15.954, nº 15.953, nº 15.762, nº 15.763, nº 15.764, nº 15.765, nº 15.766, nº 16.168, nº 16.446, nº 16.167, nº 15.767, nº 15.773, nº 16.169 estão gravadas com hipoteca; (ii) as matrículas nº 16.170, nº 17.610; nº 17.611, nº 15.757, nº 15.758 estão gravadas com Alienação Fiduciária de Imóveis. Até o presente momento da auditoria jurídica tais ônus não foram devidamente baixados no respectivo cartório de registro de imóveis, assim, quando da aquisição de tais unidades do Edifício Passarelli, será necessário o cancelamento de tais ônus; ainda (iii) as seguintes matrículas estão gravadas com usufruto nº 16.448 e nº 16.449, ambas do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, sendo que a lavratura das respectivas escritura definitivas de venda e compra somente serão realizadas após o cancelamento dos ônus e do usufruto, o que poderá inviabilizar a aquisição destes ativos pelo Fundo.

Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos – Aquisição do Edifício Passarelli”, na página 48 deste Prospecto Definitivo.

Conforme apurado em procedimento de due diligence (auditoria) realizado pelo Gestor no Edifício Torre Sul, foram identificados, em nome da Engeform Desenvolvimento e da Engeform Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 48.246.920/0001-10, 173 (cento e setenta e três) processos cíveis e trabalhistas, com risco de perda provável ou possível, conforme relatórios dos advogados patronos, com valor total em discussão de R$ 5.834.107,96 (cinco milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, cento e sete reais e noventa e seis centavos), para os quais não constam informações de valores provisionados. Porém, em razão do procedimento de due diligence (auditoria) não ter sido finalizado até a data deste Prospecto, não é possível mensurar o impacto destas ações na rentabilidade do Fundo, na aquisição deste Ativo Alvo da Primeira Emissão e na Oferta.

Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos – Aquisição do Edifício Torre Sul”, na página 45 deste Prospecto Definitivo.

Conforme previsto no item “Negociação e Custódia das Cotas na B3” na página 59 deste Prospecto Definitivo, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento, Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. O fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.